"Лента" завершила покупку российского бизнеса Kesko в сфере торговли продовольственными товарами
«Лента», (LSE, MOEX: LNTA) одна из крупнейших розничных сетей России, сообщает о закрытии сделки по приобретению российского бизнеса Kesko в сфере торговли продовольственными товарами (далее «розничный бизнес»), в настоящее время работающего под брендом K-Ruoka.
Приобретаемые активы
В состав розничного бизнеса Kesko входит 10 гипермаркетов и 1 супермаркет, работающие под брендом K-Ruoka в Санкт-Петербурге и Ленинградской области, а также три земельных участка в Ленинградской и Московской областях. Большинство гипермаркетов было открыто в 2012-2015 гг., при этом два магазина были открыты в 2016 году. Общая торговая площадь приобретаемых магазинов составляет 42,5 тыс. кв. м, из которых около 40,2 тыс. кв. м находятся в собственности, а 2,3 тыс. кв. м – в аренде. Магазины полностью соответствуют гипермаркетам «Ленты» формата компакт и суперкомпакт, и практически все локации органично вписываются в географию магазинов «Ленты» в Санкт-Петербурге и Ленинградской области. Высокая доля магазинов в собственности полностью соответствует стратегии «Ленты». Розничным бизнесом Kesko владеют шесть юридических лиц, которые были приобретены в ходе сделки.
Генеральный директор «Ленты» Ян Дюннинг прокомментировал:
«Мы очень рады, что нам удалось успешно завершить сделку с Kesko по покупке их бизнеса в России. Сделка существенно усилит позиции «Ленты» в Санкт-Петербурге, обеспечив еще большим жителям города доступ в наши магазины недалеко от дома. Компания станет крупнейшим оператором гипермаркетов в городе. Тем не менее, мы по-прежнему видим большой потенциал для развития в Санкт-Петербурге и на прилегающих территориях, поэтому мы продолжим органический рост и в формате гипермаркетов, и в формате супермаркетов.
Магазины расположены в отличных городских локациях. В них работают превосходные специалисты, которых мы с удовольствием примем в большую команду «Ленты». Магазины будут работать под брендом «Ленты», с нашим ассортиментом, логистикой и по бизнес-процессам компании. Мы ожидаем, что процесс интеграции магазинов будет в целом завершен до конца года.
С учетом этой сделки, мы рассчитываем открыть по итогам 2016 года не менее 50 гипермаркетов. Органический рост по-прежнему остается одной из приоритетных задач «Ленты», поэтому мы с радостью используем возможности поддержать его, приобретая такие активы как магазины Kesko. Масштаб играет все более важную роль на российском рынке, что, возможно, приведет к консолидации крупных и более мелких игроков с течением времени. «Лента» занимает отличную позицию, чтобы максимально эффективно использовать возможности, которые могут возникнуть в будущем».
Преимущества сделки
• Приобретенные магазины органично вписываются в сеть «Ленты» поскольку расположены в качественных и географически комплементарных нам локациях; размер магазинов и их компоновка подходит формату «Ленты»; высокое качество постройки; квалифицированный и мотивированный персонал. Все эти факторы в сочетании с известным брендом «Ленты» и привлекательным предложением товаров, как ожидается, обеспечат быструю и успешную интеграцию магазинов.
• Сделка укрепит позиции «Ленты» на рынке Санкт-Петербурга, второго по величине города России. Компания оперирует в регионе 22 гипермаркетами и девятью супермаркетами общей торговой площадью около 140 тыс. кв. м – это примерно 15% общей торговой площади сети на 30 ноября 2016 года. Покупка магазинов Kesko увеличит присутствие «Ленты» в регионе до 32 гипермаркетов и 10 супермаркетов общей торговой с торговой площадью в 186 тыс. кв. м. Мы по-прежнему видим большой потенциал для развития в Санкт-Петербурге и на прилегающих территориях, поэтому продолжим открывать новые гипермаркеты и супермаркеты.
• Учитывая высокое качество магазинов Kesko и их расположение, покупка, как ожидается, должна обеспечить привлекательный уровень возврата инвестиций, сопоставимый с показателями, характерными для органического развития бизнеса.
Одобрение сделки и финансирование
Одобрение сделки Федеральной антимонопольной службой России получено в ноябре. Сделка закрыта, никаких дополнительных одобрений не требуется. Далее компания предпримет определенные шаги административного характера, в том числе регистрацию активов и договоров аренды, обновление некоторых лицензий, однако эти действия будут в целом заверены до конца текущего года. Сделка была профинансирована из собственных средств компании, а также за счет долгосрочной кредитной линии от российского банка по ставке, ниже текущей ставки рефинансирования Банка России, что повлечет за собой дальнейшее снижение средней эффективной стоимости долга «Ленты».
JP Morgan и VTB Capital выступили консультантами сделки.
Цена сделки
Совокупная цена сделки составила 11,4 млрд рублей, что на 0,4 млрд рублей больше за счет корректировок при закрытии сделки в сравнении с заявленной ранее суммарной базой транзакции в 11,0 млрд рублей. Увеличение обусловлено наличием на балансе большего, чем ранее ожидалось, количества денежных средств и их эквивалентов. «Лента» оценивает, что стоимость приобретенной недвижимости и прочих основных активов, положительных оборотных средств и прочих неосновных средств примерно соответствует уплаченной стоимости. Сделка не приведет к изменению гудвилла в балансе «Ленты».
Интеграция
Интеграция магазинов Kesko в сеть «Ленты» начнется немедленно. Каждый из приобретенных магазинов с 1 декабря закроется приблизительно на неделю, чтобы вновь открыться под брендом «Лента». Магазины будут работать также же, как и другие магазины «Ленты» в Санкт-Петербурге – под брендом «Лента», с ассортиментом компании, используя ее логистику, IT-инфраструктуру и бизнес-процессы. Персонал магазинов Kesko уже стал частью команды «Ленты». Компания приложит максимум усилий, чтобы минимизировать неудобства покупателей и сотрудников в период интеграции. «Лента» считает высококвалифицированных сотрудников магазинов Kesko своим большим преимуществом и приветствует их в своем составе. «Лента» не планирует сокращений персонала. Штаб-квартира розничного бизнеса Kesko будет интегрирована в офис «Ленты». Операционно интеграция будет в целом завершена до конца 2016 года
Прогноз в связи со сделкой
• Выручка. Эффект сделки на выручку «Ленты» в 2016 году будет несущественным (менее 0,5% от выручки 2016 года) ввиду короткого периода между закрытием сделки и завершением года, а также по причине закрытия магазинов в начале декабря на ребрендинг и другие интеграционные мероприятия. Ожидается, что сделка добавит 3-4 п.п. к динамике роста выручке компании в 2017 году с учетом эффекта каннибализации. Компания рассчитывает, что приобретенные магазины достигнут среднего уровня плотности продаж «Ленты» или превысят его к середине 2018 года.
• Рентабельность по EBITDA и чистой прибыли. Сделка окажет негативное влияние на рентабельность по EBITDA и чистой прибыли на уровне -0,1 п.п. ввиду разовых расходов на интеграцию. Ожидается, что в 2017 году эффект на рентабельность по EBITDA и чистой прибыли будет несущественным. Компания рассчитывает, что приобретенные магазины выйдут на средние по «Ленте» показатели рентабельности или превысят их к 2018 году.
• Капитальные вложения. Все магазины Kesko построены недавно и по высоким стандартам, поэтому капитальные вложения в ребрендинг и адаптацию к формату «Ленты» будут незначительными. В ближайшее время «Лента» оптимизирует работу арендованного и собственного РЦ в Санкт-Петербурге без существенных капитальных вложений. В среднесрочной перспективе потребуются дополнительные логистические мощности в Санкт-Петербурге, чтобы поддержать дальнейший рост числа гипермаркетов и супермаркетов. Сегодня компания изучает возможные варианты решения этой задачи. Обновленный прогноз «Ленты» по капитальным вложениям на 2016 год – 55-60 млрд рублей, включая затраты на приобретение магазинов Kesko.
• Сделка не скажется на кредитном рейтинге «Ленты», который оценивается агентствами Moody’s и Fitch Rating как «позитивный».
Прогноз по открытиям новых магазинов «Ленты»
• Новый прогноз по числу открытий гипермаркетов. Приобретение магазинов увеличит ранее озвученный прогноз по открытию не менее 40 новых гипермаркетов в 2016 году. Теперь «Лента» планирует открыть не менее 50 гипермаркетов, включая магазины Kesko. Если число магазинов, открытых в 2016 году, существенно превысит данный прогноз, то компания может оптимизировать число проектов на 2017 год таким образом, чтобы совокупно открыть не менее 90 гипермаркетов в 2016-2017 годах.
• Новый прогноз по числу открытий супермаркетов. Сделка не окажет влияние на прогноз по открытию супермаркетов.
О компании
«Лента» – первая по размеру торговых площадей сеть гипермаркетов и пятая среди крупнейших розничных сетей страны (по размеру выручки за 2015 г.). Компания была основана в 1993 г. в Санкт-Петербурге. «Лента» управляет 169 гипермаркетами в 76 городах по всей России и 43 супермаркетами в Москве и Санкт-Петербурге с общей торговой площадью 1 043 894 кв.м. Средняя торговая площадь одного гипермаркета «Лента» составляет около 5 900 кв.м, средняя площадь супермаркета – 1 000 кв.м. Компания оперирует семью собственными распределительными центрами.
Компания развивает несколько форматов гипермаркетов с низкими ценами, которые отличаются маркетинговой и ценовой политикой, а также ассортиментом товаров местных производителей. По состоянию на 30 июня 2016 г. штат Компании составлял около 34 134 человек.
Менеджмент компании сочетает значительный международный опыт с глубоким знанием российского рынка и обширным опытом работы в России. Крупнейшими акционерами «Ленты» являются TPG Capital и Европейский банк реконструкции и развития, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления. «Лента» имеет листинг на Лондонской фондовой бирже и Московской Бирже под торговым кодом «LNTA».
